M&Aは労務が命取りになる──社労士が語るよくある失敗と防止策
杉山 晃浩
1. はじめに：M&Aで最も怖いのは「労務リスク」
M&Aと聞くと、多くの経営者が「株価」「買収金額」「財務データ」といった数字に意識を向けます。しかし、実務の現場で本当に怖いのは「労務リスク」です。
未払い残業代、社会保険の未加入、退職金規程の不備、従業員の処遇トラブル…。これらは帳簿に載らない「隠れ負債」として潜み、M&A成立後に一気に表面化します。私のような社会保険労務士が関わる案件でも、買収側が後から労務トラブルに振り回されるケースは後を絶ちません。
「人」に関わる問題を甘く見ると、いくら魅力的な事業を買っても失敗に終わる。それがM&Aの現実です。
2. M&Aの基本スキームと労務上の違い
まずは代表的なM&Aの形を確認しておきましょう。仕組みを理解しないと、どこに労務リスクが潜むのかも見えません。
合併（吸収合併・新設合併）
会社そのものを統合する方法。従業員の雇用契約は自動的に承継されるため、解雇や選別はできません。安心感はある一方で、人事制度や企業文化の統合が大きな課題になります。
株式譲渡
オーナー株を譲り渡して会社を承継する方法。会社の法人格はそのままなので、従業員の雇用契約や取引関係も継続されます。ただし、経営方針が変わることで従業員の不安が高まり、離職につながるケースも少なくありません。
事業譲渡
一部の事業を切り出して譲渡する方法。ここでの注意点は「従業員の個別同意」が必要なことです。同意を軽視して転籍を強行すると、不当労働行為として訴えられるリスクがあります。
会社分割
事業単位で切り出して承継する方法。こちらも合併と同じく従業員の雇用契約は原則自動承継。ただし、誰がどの事業に属するかの切り分けを誤るとトラブルになります。
👉 まとめると、M&Aのスキームごとに「従業員の同意が必要か」「労働契約が自動承継されるか」が異なるのです。ここを誤解したまま進めると、法的リスクを抱え込むことになります。
3. M&Aで実際によく起こる労務トラブル
私が社労士として見てきた現場や、相談で多い典型的なトラブル事例を紹介します。
（1）未払い残業代の発覚
買収後に「過去数年間の未払い残業代が数千万円規模で残っていた」と判明。帳簿には出てこないため、調査不足だと後から重荷になります。
（2）社会保険未加入問題
小規模事業者では「パートだから」と社会保険を適用していないケースが散見されます。M&A後に年金事務所から是正勧告を受け、多額の追徴保険料を支払う羽目になることも。
（3）退職金・就業規則の不備
退職金規程があっても曖昧だったり、運用されていなかったりする企業は多いです。買収後に従業員が一斉に「退職金を払え」と請求してトラブルに発展する例があります。
（4）従業員の大量離職
M&Aを嫌がり、キーパーソンが次々と退職。経営者が「人は残るだろう」と安易に考えていた結果、売上の柱が一気に崩れる。
（5）労働条件格差による不満爆発
買収先と買収側で給与制度や福利厚生に差があると、「同じ仕事なのに待遇が違う」と不満が噴出。ハラスメント相談や団体交渉に発展することもあります。
4. 経営者が陥りやすい「労務リスク軽視」の落とし穴
なぜ経営者は労務リスクを軽視してしまうのか。その理由はシンプルで、「数字に表れにくいから」です。
財務諸表は一目で赤字黒字がわかりますが、労務リスクは帳簿に出てきません。例えば、未払い残業代のリスクを「ゼロ」と見積もったまま買収し、後から裁判で数千万円請求された事例は珍しくありません。
また、「従業員は経営者についてくる」と誤解しているケースも多いです。しかし実際には、待遇が変わる、上司が変わる、それだけでモチベーションは大きく揺らぎます。特に若手や優秀層ほど転職に踏み切りやすいのです。
M&Aを数字だけで判断することは、まさに「人を見ずして企業を買う」ようなものです。これが失敗の最大の要因になります。
5. 労務トラブルを防ぐためのチェックポイント
では、経営者は具体的にどこを押さえればよいのでしょうか。社会保険労務士の視点から、最低限のチェックポイントを示します。
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労務デューデリジェンスの徹底
未払い残業代、社会保険の適用状況、退職金制度、有給休暇の消化率などを専門家に精査させる。 -
雇用契約と承継手続きの確認
事業譲渡では個別同意が必要。形式的な同意書回収ではなく、従業員の理解と納得を得ることが不可欠。 -
人事制度・給与制度の統合方針を早期に提示
待遇格差を放置すると必ず不満が噴出する。制度の調和はスピード勝負。 -
従業員説明会と情報開示
不安を放置すると噂が広がりモラルダウンを招く。M&Aの目的や処遇方針を経営者自身の言葉で伝える。 -
キーパーソン離脱防止策（リテンションプラン）
中核人材には手当や役職保証などを用意し、安心して働き続けられる環境を整える。
6. まとめ：M&A成功のカギは「人を守ること」
M&Aは経営戦略の一つであり、企業の未来を大きく変えるチャンスです。しかし、そこで軽視されがちなのが「労務リスク」です。
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未払い残業代や社会保険の不備といった隠れ負債
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雇用契約の承継をめぐる手続ミス
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待遇格差から生じる従業員の不満や離職
これらはすべて「人」に関わる問題であり、解決を誤れば会社の信用も利益も一瞬で失われます。
数字の裏に人がいる──その視点を持つことが、経営者にとって最も重要です。
そしてそのリスクを事前に洗い出し、備えるためには、労務の専門家である社会保険労務士の力が不可欠です。
M&Aは財務だけでは成功しません。人を守り、労務を整えることこそが、成功と失敗を分ける分岐点なのです。
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