会社の定款、古くないですか？ 事業目的と実態のズレが招くトラブルとは
杉山 晃浩
第1章：はじめに ― 定款は“会社の履歴書”です
「会社の定款なんて、設立時に作って以来一度も見ていない…」
そうおっしゃる経営者の方は意外に多くいらっしゃいます。
でも、それは例えるなら「10年前の履歴書で、今の自分を説明している」ようなものです。
会社の定款、とくに「事業目的」欄は、会社がどんなビジネスをする法人なのかを、第三者に明示する非常に重要な情報です。
そしてこの定款に記載された内容は、登記事項として法務局に登録され、公的な情報として扱われます。
つまり定款の内容が実際の事業とズレていると、信用・許認可・資金調達など、さまざまな場面でトラブルの火種となり得るのです。
第2章：事業目的と実態のズレで起こるトラブルとは？
実際に、次のようなトラブルが報告されています。
❶ 銀行からの融資が下りない
ある企業が新たに「システム開発」を始めたにもかかわらず、定款上には「衣料品の販売」としか記載がないまま。
銀行の審査担当者に「目的外の事業をやっている」と判断され、融資が見送られてしまいました。
❷ 補助金申請が通らない
「事業再構築補助金」などでは、申請時に定款の写しの提出が求められます。
ここに「対象となる事業分野」が書かれていないと、審査で不利になるか、最悪の場合“門前払い”になることも。
❸ 許認可を取得できない
建設業・運送業・人材派遣業などの許可申請では、定款の目的に「該当業種」が明記されていることが条件になります。
もし書かれていなければ、申請自体が却下されます。
❹ 株主や出資者から指摘される
M&Aや資本提携の場面で、定款目的と実態事業のズレが判明すると「ガバナンスが甘い」とマイナス評価につながります。
第3章：「その他関連事業」でごまかせるのか？
定款の目的欄に、最後の方に記載されがちな「前各号に附帯または関連する一切の業務」。
確かにこの表現は、広範な事業に対応できる“逃げ道”のようにも思えます。
ですが、次のような落とし穴があります。
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本当に関連しているかの判断は第三者次第（＝銀行・行政・裁判所がどう見るか）
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独立性の高い事業は「関連」とみなされない可能性
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新規事業を社内で始めるときの社内稟議や社外説明が曖昧になる
特に新分野に進出する場合、「その他関連事業」だけでは不十分。明示的に記載されたほうが、法的・実務的に圧倒的に安心です。
第4章：定款を見直すべき“5つのタイミング”
では、どのようなときに定款を見直すべきなのでしょうか？
代表的な5つのケースを挙げます。
① 新規事業を開始するとき
例えば「飲食業」から「ネット通販」へ、「製造業」から「教育事業」へなど、明らかに分野が変わる場合。
② 許認可を取得する際
行政手続きでは定款目的の明記が要件になる場合が多くあります。
③ 資金調達・融資を受けるとき
金融機関やベンチャーキャピタルは、定款内容を見て事業整備の度合いを確認します。
④ 株式発行・資本増強をする際
新株発行や第三者割当など、会社のガバナンスが問われる場面では、定款の整合性が重要です。
⑤ 事業承継や法人形態の変更時
代表者変更・組織再編の際は、定款を見直す絶好のチャンスです。
第5章：定款の放置で起こる法的リスク
意外と知られていませんが、定款の変更に伴って登記すべき事項を放置していた場合、「登記懈怠」となり、代表者に**5万円以下の過料（罰金）**が科されることもあります。
また、定款の内容が不明確だと…
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株主総会での議案提出に支障が出る
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社内での合意形成が困難になる
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裁判時の証拠資料として不備になる
といった「見えにくいトラブル」にも発展しかねません。
第6章：あなたの定款、死角はありませんか？
以下のようなチェックリストで、自社の定款を見直してみましょう。
✅ 現在行っているすべての事業が、定款の目的に書かれているか？
✅ 登記簿に反映されているか？（＝法務局で最新情報になっているか）
✅ 古い事業や既にやめた事業が残っていないか？
✅ 記載文が古すぎて、現代の用語と合っていない部分はないか？
「とりあえず昔のまま」で動いている定款ほど、注意が必要です。
第7章：定款の“ズレ”は今すぐ解消を！
― 行政書士法人杉山総合法務の『定款内容チェックサービス』 ―
私たち行政書士法人杉山総合法務では、
経営実態と定款内容のズレを第三者目線で診断する**「定款内容チェックサービス」**を提供しています。
【サービス内容】
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現行定款の精査（PDFまたは紙でも可）
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実際の事業内容・Web情報・許認可などとの照合
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必要に応じて変更案の作成（文案付き）
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株主総会議事録ひな型の提供
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登記に向けた専門家の紹介（司法書士連携）
【このような方におすすめ】
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10年以上定款を見直していない
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新規事業を始めたが、登記まではしていない
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補助金申請や許認可取得を検討している
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今後の事業承継をスムーズに進めたい
【料金目安】
初回診断：無料（定款PDF提出・ヒアリング）
本格サポート：33,000円（税込）～（内容に応じて）
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定款は、“企業の未来”に関わる重要書類です。
いま、あなたの会社の実態と、登記内容は合っていますか？
定款の放置が、将来のチャンスを逃すことにならないように。
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